In de basis biedt een besloten vennootschap (B.V.) u als ondernemer een veilig schild: de vennootschap is aansprakelijk voor haar schulden, niet u als privépersoon. Dit uitgangspunt is een hoeksteen van het Nederlandse ondernemingsrecht.
Toch is dit schild niet ondoordringbaar. Onder bijzondere omstandigheden kunnen derden (zoals schuldeisers) u persoonlijk aansprakelijk stellen. Dit noemen we externe bestuurdersaansprakelijkheid.
De hoge drempel: het ‘ernstig verwijt’
De Hoge Raad beschermt de ruimte van de bestuurder om te ondernemen door een hoge drempel te hanteren. U bent als bestuurder pas persoonlijk aansprakelijk wanneer u een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
Waarom deze hoge drempel? Zoals hiervoor al genoemd, is de beperkte aansprakelijkheid van de B.V. een hoeksteen van het Nederlandse ondernemingsrecht. Ondernemen is risico’s nemen. Het recht wil voorkomen dat bestuurders verlamd raken door angst voor privéclaims en daardoor geen gedurfde zakelijke beslissingen meer durven nemen.
Of sprake is van een ernstig verwijt, wordt per situatie afzonderlijk beoordeeld aan de hand van hetgeen zich in het concrete geval heeft voorgedaan.
Twee kernsituaties uit de rechtspraak
In de praktijk vallen de meeste vorderingen terug op twee specifieke scenario’s:
- Onverantwoorde verplichtingen: u gaat namens de B.V. een nieuwe overeenkomst aan, terwijl u op dat moment al wist (of redelijkerwijs moest begrijpen) dat de B.V. de factuur nooit zou kunnen betalen en geen verhaal zou bieden.
- Betalingsonwil of frustratie van verhaal: u zorgt er als bestuurder actief voor dat de B.V. haar bestaande afspraken niet nakomt, terwijl u weet dat de schuldeiser hierdoor schade lijdt en met lege handen achterblijft.
Belangrijk: een tegenvallend kwartaal of een onverhoopte betalingsachterstand is dus niet direct reden voor paniek. Het gaat echt om uitzonderlijke situaties waarin uw handelen als ernstig onzorgvuldig wordt gezien.
Zorgvuldigheid in beide richtingen
Bestuurdersaansprakelijkheid is een tweesnijdend zwaard:
- Voor de bestuurder: het is cruciaal om belangrijke beslissingen goed te documenteren en risico’s tijdig in kaart te brengen.
- Voor de schuldeiser: het kan de enige weg naar schadevergoeding zijn wanneer een vennootschap zelf geen verhaal meer biedt.
De uitkomst van dergelijke zaken hangt vaak af van de details en de timing van beslissingen. Een vroege juridische analyse is daarom essentieel om uw positie te bepalen.
Advies nodig?
Wilt u weten hoe deze juridische maatstaf uitwerkt in uw specifieke situatie? Of u nu een claim wilt voorkomen of juist een bestuurder aansprakelijk wilt stellen: wij denken graag met u mee.
U kunt contact met ons opnemen door een e-mail te sturen naar dewaart@dutchadvocaten.nl of door te bellen naar +31 6 51776868 voor een vertrouwelijk kennismakingsgesprek.